第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制评价工作，确保内部控制有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称内部控制评价，是指公司董事会和管理层对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

　　（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及下属全资子公司、控股子公司的各种业务和事项。

　　（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务部门、重大业务事项和高风险领域。

　　（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

　　（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　（五）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　（一）董事会对审计委员会建立与实施内部控制进行监督，审议和批准内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性负责。

　　（四）公司内部审计部门负责牵头组织、开展具体的内部控制评价实施工作，并对下属全资子公司、控股子公司的内控评价工作进行指导、监督、检查。

　　（五）公司各部门及子公司应配合内部审计部门履行职责，协助、支持和配合内部控制评价工作，组织实施缺陷整改工作。公司内部控制评价，一般包括年度评价和日常评价。

　　第七条 年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度财务报告提交董事会审议之前，内部审计部门应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅。

　　日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。日常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。

　　第八条 公司应根据《企业内部控制基本规范》及公司其他内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

　　第九条 内部环境是公司实施内部控制的基础。内部环境评价的内容包括治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、社会责任等。

　　第十条 公司组织开展风险评估机制评价，应根据《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

　　第十一条 公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。

　　第十二条 公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

　　第十三条 公司组织开展内部监督评价，应根据《企业内部控制基本规范》 中有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

　　第十四条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

　　第十五条 公司内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。公司内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作：

　　（一）启动内部控制评价工作前，内部审计部门负责拟定评价工作方案，明确评价范围、制订科学合理的评价工作方案，经公司经营层确认并报审计委员会批准后实施。

　　（二）内部审计部门根据经批准的评价工作方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组成员由各部门熟悉业务情况的骨干员工组成。在开展评价工作的过程中，工作组成员应对本中心的内部控制评价工作实行回避制度。

　　（三）内部控制评价工作组在实施现场测试时，可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样、比较分析等方法，充分收集证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

　　（四）内部控制评价工作组汇总评价结果，初步判定缺陷等级，编制内部控制评价报告，并提交公司董事会审计委员会审议。

　　第十六条 公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部审计部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。

　　（一）内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指内部控制设计不科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标；运行缺陷是指设计有效但在实际运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。

　　（二）内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷；非财务报告内部控制缺陷，是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、运营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。

　　（三）内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　重大缺陷 1、公司层面控制环境无效； 2、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；3、内部审计机构对内部控制的监督无效； 4、财务报告出现的重大差错未进行错报更正； 5、涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为。

　　重要缺陷 1、当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；2、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 3、未建立反舞弊程序和控制措施。

　　错报造成的财产损失 财产损失≧营业收入的0.5% 营业收入的0.35%≦财产损失＜营业收入的0.5% 财产损失＜营业收入的0.35%

　　重大缺陷 1、违反国家法律法规并受到处罚 2、媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除 3、关键岗位管理人员和技术人员严重流失 4、造成重大安全责任事故 5、决策程序出现重大失误

　　重要缺陷 1、重要业务制度或系统存在缺陷 2、违反企业内部规章，形成损失 3、决策程序导致出现一般性失误

　　第十八条 内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后，由内部审计部门编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行全面复核、综合分析，确定初步认定意见，并向公司管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由公司董事会审议并最终认定。

　　第十九条 公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。对公司存在的重大缺陷，由管理层负责整改，并接受董事会、审计委员会、监事会的监督。

　　第二十条 为确保整改实施进度及整改效果，在整改期间公司内部审计部门要对相关部门的整改进行跟踪和指导，形成内部控制整改实施情况报告，向公司管理层汇报。

　　第二十一条 公司内部审计部门根据《企业内部控制基本规范》、相关指引及本制度，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，编制内部控制评价报告，提交董事会审议。

　　第二十三条 内部控制评价报告经公司董事会审议批准后，方可对外披露或报送相关部门。公司内部审计部门应关注内部控制评价报告基准日至内部控制评价报发出日之间发生的影响内部控制有效性的因素，并根据其性质、影响程度对评价结论进行相应调整。

　　第二十四条 公司应以每年的12月31日作为年度内控制度评价报告的基准日。年度内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。

　　第二十五条 公司内部审计部门负责归档、保管内部控制评价的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于10年。

　　第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律、行政法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。